Do Brainiacova příchodu zbývají pouze hodiny. Seg-El zjistí, že dokáže v Kandoru věřit pouze jednomu člověku. Lyta si konečně vybírá stranu a je svědky souboje své matky se svým synem. Daron-Vex uzavírá tajnou dohodu. Brainiac přichází do Kandoru zmocnit se celého města.