In questo episodio vengono narrate le origini di Spider-Man. Zia May resta gravemente ferita durante uno scontro fra l'Uomo Ragno e Shocker e finisce in ospedale in gravi condizioni. Peter si sente responsabile per quanto le è accaduto e vorrebbe smettere di essere un supereroe, ma Angelica e Bobby gli ricordano che da un grande potere derivano sempre grandi responsabilità.