Polacy pod dowództwem Johanna i Anny przygotowują zamach na pancernik Bismarck. Chcą rozmieścić na jego trasie miny. Podczas przygotowań zaskakują ich Niemcy dowodzeni przez Kesslera. Anna chce ich zabić, wysadzając miny. Podczas akcji zauważa, że wśród Niemców jest także Franz. Podejrzewa go o zdradę. Johann wyjaśnia jej wkrótce, że akcja z minami była tylko zasłoną dymną, która miała uwiarygodnić Franza przed Niemcami i odwrócić uwagę Kesslera. W tym czasie nurkowie wprowadzeni przez Franza do portu podłożyli ładunki wybuchowe w basenie, w którym zacumuje Bismarck. Anna wciąż jednak nie ufa Franzowi i śledzi go.