Fången Baron inleder en vänskap med sin cellkamrat Otis och berättar historien om sin rebelliska flickvän Marmalade och ett bankrån som de begick tillsammans. Efter att ha hört om de stulna pengarna går Otis med på att hjälpa till att planera en rymning, så att Baron kan återförenas med sin stora kärlek. Men ingen vet att det finns en mästerlig manipulator i farten som styr dem alla.