'Sjæle' fra rummet flytter ind i menneskers kroppe og overtager deres tanker og erindringer. Men den unge kvinde Melanie, der er oprører i modstandsbevægelsen, er for stærk til, at sjælen Wanderer kan få fodfæste i hendes krop. Den fremmede ånd må deles om pladsen med Melanies egen sjæl, og det bliver et problem, da Melanie og Wanderer forelsker sig i to forskellige mænd.