12-årige Bastian Balthazar Bux havde mistet den vidunderlige fantasi, han havde som barn, et sted mellem at blive ældre, se tv, gå i skole og lege med sin Gameboy. Men da hans mor pludselig dør, genfødes Bastians grænseløse fantasi. Bastian støder på en magisk bog, 'The Neverending Story', i en mystisk lille boghandel. Inspireret af bogen skaber Bastian en fortryllet verden kaldet Fantasia, beboet af drager, mørke riddere og diverse helte og skurke.