Tupac tilbringer næsten et år i det berygtede Clinton Correctional Facility i Dannemora. Han forlader stedet hærdet af oplevelsen og slutter sig øjeblikkeligt til det lige så berygtede pladeselskab Death Row Records. Kontrasten mellem hans nye persona og hans aktivistiske opvækst er mere skarp end nogensinde, og hans liv bliver stadig farligere.