In einer mondlosen Nacht laufen Sayo, Takeshi und Kyoto um ihr Leben. Sie werden von Ninjas verfolgt, die Takeshi töten. Sayo kann entkommen und trifft auf Chow, doch Kyoko verschwindet. In der Stadt finden sie Madame Hos Etablissement. Diese bereitet einen Martial-Arts-Wettbewerb vor, an dem Chow teilnehmen will. Doch schon bald muss er feststellen, dass es Dinge gibt, die wichtiger als ein Wettstreit sind auch wenn ihn dies einen Freund kostet. Stattdessen wird er von Meister Way ausgebildet, der ihm aufzeigt, dass der Geist mächtiger als das Schwert ist. Mit seiner neu gefundenen Stärke muss Chow sich Kota, dem Herrn der Ninjas, stellen, der nicht nur Takeshi, sondern auch seinen Freund Tong auf dem Gewissen hat...