Cleo geht zu Lord Alwyn und stellt ihn zur Rede. Er nimmt sie gefangen und wirft die ‚Ritter Der schwarzen Rose‘ in den Kerker. Jetzt will es der Lord wissen und greift mit seiner neuen Superwaffe den Sherwood Forrest an, entführt Marian und lässt den Wald lichterloh in Flammen aufgehen.