Ο Τούπακ περνάει σχεδόν έναν χρόνο στο διαβόητο σωφρονιστικό ίδρυμα Κλίντον στην Ντανεμόρα. Αποχωρεί σκληραγωγημένος από αυτή την εμπειρία και αμέσως εντάσσεται στην εξίσου περιβόητη εταιρεία «Death Row Records». Η αντίθεση μεταξύ της νέας του προσωπικότητας και της ακτιβιστικής του ανατροφής είναι πιο έντονη από ποτέ και η ζωή του γίνεται ολοένα και πιο επικίνδυνη.