Kelly empieza a sospechar del comportamiento distante de Matt. Busca respuestas de Dylan, quien niega que haya sucedido algo inusual durante su fin de semana de motocross. Matt admite haber bebido ponche con púas. Después de presenciar la reacción de indignación de Kelly, decide no contarle sobre su aventura de una noche. Kelly insiste en que Matt todavía le oculta algo. Más tarde se disculpa por no confiar en él. Camille intenta convencer a Donna de que venda su ropa en línea. Aunque Donna no apoya la idea, Camille busca a Dylan como inversor. Incluso después de que Donna acepta la propuesta, David se enoja con Camille por ir a sus espaldas. También expresa su descontento por la cantidad de tiempo que pasa con Dylan