Tupac közel egy évet tölt a dannemorai hírhedt Clinton büntetés-végrehajtási intézetben. Az ott szerzett tapasztalatoktól megkeményedve, szabadulása után azonnal csatlakozik a szintén hírhedt Death Row Recordshoz. Az új személyisége és aktivista neveltetése közötti kontraszt minden eddiginél élesebb lesz, s az élete egyre veszélyesebbé válik.