August ráveszi Emmát, tartson vele, hogy megmutathassa neki, hogyan győzheti le Reginát, és hogyan veheti magához Henryt. August tudja, hogy a mesevilág megmentése csak úgy lehetséges, ha Emma képes hinni a varázslatban, ennek azonban még semmi jele. Regina vacsorára invitálja a házába Davidet, és megpróbálja elcsábítani. A mesevilágban a Kék Tündér egy bűvös fához vezeti Dzsepettót és Pinokkiót, és segítséget kér tőlük, hogy kijátsszák a gonosz királynő átkát.