Sydney, Vaughn en Jack moeten onderzoeken of CIA-agent Lennox is wie hij zegt dat hij is, nadat zijn undercovermissie is mislukt. Als Sydney Lennox redt, ontdekt ze een directe link: ze hebben allebei in hun werk iemand verloren van wie ze hielden. Maar zelfs haar beoordelingsvermogen wordt in twijfel getrokken als Vaughn en Jack ontdekken dat Lennox bezig was met een techniek waarmee mensen hun uiterlijk kunnen veranderen.