Pierwsze spotkanie z bohaterami filmu: sprytnym i wesołym 13-latkiem Leopoldem (Poldkiem) i Dudusiem, niezaradnym życiowo, przemądrzałym elegancikiem. Obaj wybierają się z Krakowa na wakacje nad Bałtyk. Wyruszają w drogę sami, nie przeczuwając, że na każdym niemal kroku prześladować ich będzie pech.