Велори выкупает долю Раша, и становится хозяйкой клуба «После полуночи» и увольняет Рэя. Дэвид поддерживает Велори, и Донна ссорится с ними. Калифорнийский университет захлёстывает волна преступности — сначала воруют велосипеды, а затем насилуют студентку. Подозрения падают на нового друга Дэвида, Лени Зелински. Велори хочет быть с Диланом, но он всё ещё влюблён в Келли. Рэй прощается с Донной перед отъездом на гастроли. Дилан видит Питера и Андрэа вместе в одном из отелей города…