Брэйниак (Файн) выпускает смертельный вирус, который может убить миллионы людей, и отказывается дать вакцину Кларку, пока тот не согласится выпустить Зода. Кларк обращается к Лайонолу, который однажды общался с Джор-Элом. Тем временем Лекс шокирован своими новыми способностями. Он рассказывает о них Лане, которая решает быть с ним, во что бы то не стало, ещё не зная какой оборот примет жизнь Лекса с помощью дьявольских махинаций Брэйниака.