Cleopatras flotta krossas av Octavius. Marc Anton och Cleopatra är förankrade i palatset. Han vill dö med henne, men Octavius erbjuder Cleopatra hennes liv om hon levererar sin älskade. I verkligheten vill Octavius att Caesarions antagna son ska dödas och hans mor visas i Rom som fånge.