ภาพยนตร์จากวรรณกรรมไทยยอดนิยม เรื่องราวของขุนแผน หนุ่มรูปงามที่หลงไหลในอำนาจมนตราและความยิ่งใหญ่ ซึ่งเขาต้องผ่านช่วงชีวิตที่รุ่งโรจน์และตกต่ำจนถึงขีดสุด ชะตาทำให้ต้องจากพิมพิลาไลยคนรักซ้ำแล้วซ้ำเล่า เมื่อถึงวันที่เขาเข้าใจว่าความยิ่งใหญ่มิได้นำมาซึ่งความสุข เขาจึงละทิ้งทุกสิ่งเพื่อเริ่มต้นชีวิตใหม่ แต่มิวายต้องรับผลกรรมจากกิเลสและวังวนแห่งตัณหาที่สร้างมา ขุนช้าง ชายร่างอ้วนใหญ่หน้าตาอัปลักษณ์ แต่มีฐานะร่ำรวย เป็นพ่อค้าและคนรับใช้ใกล้ชิดกษัตริย์ เขาหลงรักพิมพิลาไลยด้วยใจบริสุทธ์ ทั้งที่รู้ว่านางมีใจรักมั่นคงกับพลายแก้ว ความรักกลับทำให้เขาพยายามทำทุกวิถีทางเพื่อช่วงชิงนางมาเป็นของตน จนท้ายที่สุดต้องระทมทุกข์เพราะความรัก พิมพิลาไลย สาวงามผู้ตกเป็นที่หมายปองของสองชาย จนทำให้ถูกตราหน้า ว่าเป็นหญิงสองใจ นางมีใจรักแท้ต่อพลายแก้ว แต่แล้วกลับต้องทุกข์ใจในความมักมากไม่รู้จักพอ และต้องหลงเล่ห์กลตกเป็นของขุนช้าง พลายแก้วและขุนช้างแก่งแย่งนางไปมา จนนางถูกตราหน้าว่าเป็นเหตุแห่งความโกลาหล และถูกพิพากษา เมื่อถึงเวลาที่ต้องเลือกระหว่างชายสองคนนี้ นางจึงใช้ทางเลือกเป็นเครื่องเตือนสติแก่คนทั้งสอง