Su Maveth Fitz riesce a localizzare Will e a convincere Ward e il team dell'HYDRA a risparmiarlo affinché faccia loro da guida fino al luogo in cui si aprirà il portale. Intanto, sulla Terra, lo S.H.I.E.L.D. si infiltra nel castello dell'HYDRA: Mack, Bobbi e Hunter tentano di arrivare alla camera del portale, mentre May, Daisy, Lincoln e Joey si recano alla ricerca di Simmons la quale, nel frattempo, scappa e scopre che Malick ha portato nel castello un gran numero di Inumani per formare un esercito per la creatura di Maveth; trovato il modulo di contenimento di Andrew, la scienziata acconsente a liberarlo per poi fuggire mentre lo psicologo, trasformatosi in Lash, uccide sia i soldati dell'HYDRA che gli altri Inumani. Nel frattempo su Maveth, Fitz e Will conducono Ward alle rovine di un'antica civiltà aliena e, approfittando di una tempesta di sabbia, riescono a fuggire; Coulson raggiunge Ward e lo fa suo prigioniero; poco dopo, raggiunto il punto d'apertura del portale, Fitz si rende tuttavia conto che Will è in realtà l'inumano malvagio, il quale ha ucciso l'astronauta poco dopo la fuga di Simmons prendendo poi possesso del suo corpo. Mentre Fitz tenta, con successo, di distruggere il corpo di Will, Coulson, sopraggiunto sul luogo, ingaggia un violento scontro con Ward al termine del quale, furioso, si serve della sua mano prostetica per sfondargli il petto, uccidendolo. Fitz e Coulson fanno ritorno sulla Terra riunendosi col resto della squadra giusto in tempo per evitare il bombardamento del castello ordinato da Mack.