17 yaşındaki Tupac Shakur, bir yandan okul, yoksulluk ve ailesiyle uğraşırken, bir yandan da annesi ünlü Kara Panter aktivisti Afeni Shakur'un mesajını yaymak için şiir ve müziği kullanmayı hayal etmektedir. Kara Panter geçmişi peşini bırakmayan Afeni, bunun Tupac'ın umut vaat eden geleceğini nasıl etkileyeceğinden korkmaktadır.