潘赞化在上海筹划杂志后回芜湖,潘太太叮嘱,他不久又回上海。和玉良吃饭时,玉良告知怀孕,潘赞化高兴叮嘱她休息,玉良安心。玉良喜欢上海生活,黄双燕告知男友怀孕遭弃。 潘赞化两地奔波,潘太太怀疑,他更疼爱太太。玉良劝黄双燕,话不投机离开。《新光明》杂志发行反响好,庆功宴时玉良腹中剧痛晕倒,潘赞化回来请医生,玉良流产且无法再孕,痛苦欲轻生,潘赞化安慰,玉良表示只要在他身边就好。 黄双燕与男友破镜重圆,潘赞化醉酒说前途未卜怕耽误玉良,玉良称不会离开。 玉良在立春园受捧,脾气变大,唐文俊看上她送马做衣,玉良为住大屋让他多带朋友,唐文俊求娶被拒后赌气不理,玉良思念潘赞化。唐文俊相思半夜表白,其与玉良事被海关知晓,马关长暗示他远离,玉良陪客后生气,小兰约喝茶但感觉不再。 马关长想拉拢潘赞化,约他到立春园被拒。玉良在唐文俊帮助下搬大房子仍想潘赞化,找潘赞化却遭冷待,无奈离开。 安娜与潘赞化吃饭,安娜吃醋,潘回避,安娜再问,潘默不作答,安娜自问自答后潘想表明心迹,安娜道破他心思,潘逃避,安娜表明托付生命,潘搂住她。 小兰奶奶去世后身体差,三宝煎药,小兰说见奶奶,三宝背她被拦,小兰昏倒。晚上二人放纸船寄托思念。 工人暴动被镇压,老陈找潘赞化声讨军阀,安娜与潘赞化争吵冲突,次日安娜认错,感情恢复。 小兰身体好转,陪客时听说选美决定前往,三宝不理解吵架又和好,情谊不再。安娜说服父亲同意恋情,兴奋告知潘赞化,潘赞化怒而离开,安娜痛哭。小兰去上海,选美日支开三宝见旧恋人后离开,三宝差点遇车祸被潘赞化拉,潘离开但身影映在三宝心里。