In einem alten verlassenen Zelt findet Tabaqui eine Pistole, die ihn auf eine Idee bringt. Er kann Balu und Baghira davon überzeugen, dass Menschen im Anmarsch sind. Die beiden wiederum informieren alle Dschungeltiere, sich am Unterschlupf zu treffen und zu verstecken. Tabaqui gelingt es, Mogli von all den anderen zu trennen und an den Fluss zu locken. Dort soll Shir Khan auf ihn warten. Doch dann läuft nicht mehr alles nach seinem Plan.