Timmy spaventa Poof con una storia dell'orrore: il fantabambino non riesce più a dormire, se non con una luce potentissima che toglie il sonno a Timmy. Perciò il bambino desidera 12 ore di buio assoluto, che si trasformano in un incubo dove viene perseguitato da Cosmo e Wanda che vogliono mangiarlo, da Tootie che vuole baciarlo, dal signor Crocker e da un branco di tigri dai denti a sciabola.