Генерал Джек О'Нилл вызван в Атлантис, чтобы помочь в борьбе с расой Асуранцев - древними аналогами человекоподобных репликаторов. Городу угрожает полный захват Асуранцами, но в это время появляется корабль Древних. Экипаж корабля рассказывает атлантийцам истории своих жизней, открывая попутно новые возможности Атлантиса.