На Землю нападают гигантские мозги, которые стремятся уничтожить все мысли во Вселенной и делают жителей Земли невероятно глупыми. Зубастик привозит Лилу на свою родную планету, где она узнает, что только один человек во Вселенной невосприимчив к атаке мозгов — Фрай.