Professor Martin Kvark har uppfunnit en robotpilot som han räknar med ska revolutionera flygbranschen. För att försvara sin egen och sina kollegors heder ställer Baloo upp i en flygtävling som han tyvärr förlorar mot plåtgubben. Nu ligger marknaden öppen för att ersätta levande flygare med maskiner, och professor Kvark skriver avtal med Shere Khan om exklusiv rätt till uppfinningen. Men när Khans flygplan överfalls av pirater blir robotpilotens svagheter tydliga. Baloo tar över spakarna och räddar både Shere Khan och hans flygplan.