Mecnun sürekli Leyla'ya kendi geçmişinden bahsetmektedir. Leyla'nın kalbi kırılır ama Mecnun bunu bir türlü anlamaz. Mahalledeki herkes kendi günlük problemleri yüzünden mutsuzdur. Ölüm gelir mahalleye. Aralarından birinin canını almadan gitmeyecektir. Herkes ölüme karşı farklı farklı planlar yapar. Yavuz ölümden kaçarak kurtulmaya çalışır, Erdal ölümü kandırmaya çalışır, Mecnun ise ölümü alt etmek ister. Leyla ise çok üzgündür. Ömer Leyla'yı alıp buralardan gitme düşüncesindedir. Hidayet'in de yardımıyla Leyla ve Ömer başka bir şehre taşınmak üzere plan yaparlar. Mahalleli için ise ölümü yenebilmenin tek bir yolu vardır..